Date de publication : 28 février 2018
Promouvoir la valeur à long terme des placements par le vote et l'engagement
Chez Addenda Capital, nous nous engageons à gérer activement les placements. C'est pourquoi nous faisons un suivi efficace des entités dans lesquelles nous investissons, y compris de leurs pratiques ESG (environnementales, sociales et de gouvernance). Cette surveillance nous permet d'accroître et de protéger activement les intérêts à long terme des actionnaires et des autres parties prenantes par l'intermédiaire d'activités de gouvernance saine et durable divisées en deux catégories : le vote par procuration et l'engagement de l'entreprise. Veuillez consulter notre Politique de vote par procuration et notre Politique en matière d'intendance pour obtenir des renseignements complémentaires.
1. Le droit de vote : un élément clé pour une intendance saine et durable
Le droit de voter aux assemblées annuelles et extraordinaires est l'un des droits les plus précieux de l'actionnaire. En votant aux assemblées d'actionnaires, Addenda Capital cherche à influencer la gouvernance, à communiquer ses préférences et à témoigner sa confiance ou son manque de confiance à l'égard de la direction et du suivi d'une entreprise.
Il a été démontré que les entreprises dotées d'une saine gouvernance sont susceptibles de générer de façon durable une valeur à long terme supérieure pour leurs actionnaires et les autres parties prenantes.
La majorité des assemblées annuelles ont lieu au cours de la première moitié de l'année civile. Par exemple, entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2017, Addenda Capital a exercé son droit de vote dans 213 assemblées, dont plus de 90 % ont eu lieu entre janvier et juin.
Vote par procuration : notre processus
Addenda Capital vote normalement « par procuration » en mandatant une personne pour exercer le droit de vote rattaché aux actions de nos clients conformément aux directives reposant sur nos lignes directrices relatives au vote par procuration. Si nécessaire, nous prendrons part aux assemblées afin de voter en personne.
Tout au long de l'année, nous surveillons les pratiques relatives aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») des entités dans lesquelles nous investissons. Au cours de la période des votes, nous demandons l'aide de Glass, Lewis & Co., un cabinet indépendant de recherche en placement offrant des services de conseil en matière de vote par procuration et de vote à l'échelle mondiale.
Nous examinons chaque élément du scrutin et établissons notre intention de vote d'une manière fidèle à notre processus décrit à la figure 1 (voir ci-haut). En outre, nous engageons s'il y a lieu un dialogue entre les entités dans lesquelles nous investissons et les décideurs.
Faits saillants de la période des votes 2017
Au cours de la période de douze mois terminée le 30 juin 2017, Addenda Capital a exercé son droit de vote dans 213 assemblées. De ces assemblées, 76 % ont eu lieu en Amérique du Nord, dont 42 % au Canada (voir détails à la figure 2).
Au total, 2 995 propositions nous ont été présentées. Nous avons voté à l'encontre des recommandation de la direction et du conseil d'administration sur environ 16 % des éléments de scrutin (voir figure 3). En tant que tel, le fait de voter à l'encontre des recommandations de la direction ne constitue pas un indicateur efficace de notre processus de vote, mais il témoigne de notre volonté de voter selon l'intérêt supérieur de nos clients et de notre capacité à critiquer et à analyser chaque élément du scrutin.
Nos votes allant à l'encontre des recommandations de la direction portaient majoritairement sur des propositions visant l'élection d'administrateurs (voir figure 4). En ce qui concerne ce type de vote, nous nous sommes abstenus de voter ou nous avons voté contre 155 administrateurs sur un total de 1 902 nominations pour lesquelles nous avons exercé notre droit de vote, ce qui correspond à un taux de 8 %. Nous n'avons pas appuyé ces nominations pour différentes raisons, dont le manque d'indépendance sur un conseil, le manque de suivi apparent d'un candidat sur un autre conseil ou l'apparence d'un trop grand nombre d'engagements pour remplir les fonctions d'administrateur.
Élaboration de la politique : bulletin juridique du personnel de la SEC sur les propositions d'actionnaires
Publié le 1er novembre 2017, ce bulletin juridique donne des instructions sur les règles concernant les propositions d'actionnaires. L'équipe d'investissement durable d'Addenda Capital surveille ce type de modifications des politiques puisqu'elles influencent la capacité des actionnaires à présenter des propositions et des investisseurs à exprimer leurs opinions au moyen du vote par procuration. Le bulletin juridique donne des indications sur les règles suivantes :
1. Règle 14a-9(i)(7) : Cette règle permet à une société d'exclure une proposition qui « traite des questions relatives aux activités d'exploitation courantes de la société ».
2. Règle 14a-8(i)(5) : Cette règle permet à une société d'exclure une proposition si elle est « liée à des activités qui représentent moins de 5 % de l'actif total de la société » ou « moins de 5 % de son bénéfice net et de ses ventes brutes de l'exercice financier le plus récent ».
3. Règle 14a-8(d) : Cette règle peut être utilisée par le conseil d'administration d'une société pour exclure une proposition d'actionnaires qui dépasse 500 mots, « en incluant toute déclaration à l'appui de la proposition ».
Compte tenu de cette directive, il est possible que le nombre de propositions d'actionnaires présentées au vote diminue l'année prochaine.
Exemples de votes
Voici deux cas illustrant des situations de vote ayant eu lieu lors de la dernière période des votes. Approbation de la rémunération d'un dirigeant
Approbation de la rémunération d'un dirigeant
| Société |
FedEx Corporation |
| Politique de vote par procuration d'Addenda |
S'opposer à la rémunération des dirigeants si elle comporte l'un des éléments majeurs suivants :
- surutilisation de mesures absolues découlant de facteurs économiques ou sectoriels indépendants de la volonté des dirigeants ;
- utilisation d'une seule mesure de rendement dans le cadre des programmes d'intéressement.
S'opposer à la rémunération des dirigeants si elle comporte deux des éléments suivants :
- absence de disposition de récupération ;
- primes discrétionnaires des dirigeants qui s'ajoutent au programme d'intéressement normal ;
- absence d'exigence selon laquelle un pourcentage de la prime annuelle en espèces des dirigeants doit être différé et reçu sous forme d'actions.
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| Vote d'Addenda |
Vote contre |
| Justification |
Il n'est pas possible d'établir clairement que la rémunération des dirigeants est suffisamment tributaire du rendement de sorte que les intérêts des dirigeants concordent avec ceux de l'entreprise à long terme.
Par exemple :
- Il se pourrait que le recours à des indicateurs de rendement absolu dans le cadre des programmes d'intéressement à court et à long terme ne soit pas approprié, puisque ces indicateurs peuvent refléter des facteurs économiques ou sectoriels indépendants de la volonté des dirigeants. Les critères relatifs au rendement devraient comporter des cibles relatives.
- Il se pourrait que le recours à un seul indicateur de rendement dans le cadre des programmes d'intéressement à court et à long terme ne soit pas approprié.
- La rémunération axée sur le rendement devrait être liée à diverses mesures objectives du rendement opérationnel et financier de l'entreprise.
- Les régimes d'intéressement de l'entreprise ne semblent pas comporter de dispositions de récupération qui lui permettraient de récupérer les primes en cas de fraude ou d'inconduite importantes de la part des bénéficiaires des primes.
- La société propose l'acquisition accélérée de certaines primes sous forme d'actions en cas de changement de contrôle plutôt que d'exiger qu'un dirigeant perde aussi sa position.
- Les dirigeants ont reçu des primes supplémentaires hors du cadre du programme d'intéressement normal, ce qui peut miner le programme normal ou indiquer qu'il a été mal conçu.
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| Résultats |
3,9 % des votes étaient contre cette proposition d'actionnaires |
Proposition d'actionnaires concernant la diversité du conseil
| Société |
Constellation Software Inc. |
| Politique de vote par procuration d'Addenda |
Diversité au sein des conseils d'administration : Soutenir les processus de recrutement des administrateurs et la nomination d'administrateurs qui améliorent l'efficacité des conseils en favorisant la composition de conseils bien diversifiés. Les aspects de la diversité à prendre en considération comprennent le sexe, l'expérience professionnelle, les études et l'origine ethnique. |
| Vote d'Addenda |
Vote pour (contre la direction) |
| Justification |
La divulgation accrue des pratiques et politiques en matière de diversité de l'entreprise pourrait aider à évaluer les risques et les occasions connexes. La société est à la traîne de ses pairs et des meilleures pratiques en ce qui concerne la diversité de son conseil. |
| Résultats |
42,03 % des votes étaient pour cette proposition d'actionnaires |
2. Exemples d'engagement : prendre soin de vos placements
Nos activités d'engagement de l'entreprise supposent d'engager un dialogue constructif avec les entités dans lesquelles nous investissons sur des sujets importants repérés dans le cadre de notre surveillance ou qui font l'objet de votes lors d'assemblées d'actionnaires.
Nous pouvons aussi engager un dialogue avec la direction d'une entreprise à propos de préoccupations précises ou qui nous tiennent à coeur concernant la stratégie, le rendement, la gouvernance, la rémunération des dirigeants ou l'approche du risque.
Si l'entreprise ne donne pas suite à notre demande ou ne parvient pas à régler nos sujets de préoccupation de manière à optimiser la valeur à long terme, il arrive que nous déposions une proposition d'actionnaire ou que nous vendions les titres émis par cette entreprise.
Voici quelques exemples d'activités d'engagement entreprises par Addenda Capital entre juillet 2016 et juin 2017.
G4S
Peu de temps après la fin du trimestre, nous avons eu une conversation téléphonique avec le chef des relations avec les investisseurs et de la responsabilité sociale de l'entreprise de G4S pour discuter de la culture de la société, de ses pratiques en matière de santé et de sécurité et des récentes controverses. Nous apprécions le fait que le conseil de la société a un comité de responsabilité sociale de l'entreprise qui comprend trois personnes qui ne sont pas des dirigeants de la société. Deux fois par an, la société fait aussi un exercice important de définition des priorités et des difficultés majeures du groupe; ce travail est ensuite utilisé pour établir la stratégie et produire des rapports sur la responsabilité sociale de l'entreprise. Le groupe a aussi lancé un processus amélioré de dénonciation mondial et un système de gestion des cas en septembre 2015. En ce qui concerne les controverses, la société pense qu'elles ne sont pas de nature systématique. La réputation est un élément important à prendre en compte pendant la consolidation du portefeuille – les activités en Israël et les activités liées aux centres de détention pour jeunes au Royaume-Uni ont été cédées en raison entre autres des risques de réputation.
Canadian Natural Resources
En novembre 2016, nous avons rencontré la direction de plusieurs sociétés du portefeuille du secteur de l'énergie pour discuter de leurs stratégies en matière de changements climatiques et de leurs perspectives concernant la consommation de pétrole, ainsi que pour les encourager à réfléchir à un scénario de faible demande pétrolière. Canadian Natural Resources est une des sociétés avec qui nous avons entamé un dialogue. Elle a incorporé les questions climatiques dans les tests de sensibilité de ses plans sur 3, 5 et 10 ans dans le cadre de ses séances stratégiques annuelles. Elle se concentre sur les facteurs qui peuvent être contrôlés à l'interne plutôt que sur les facteurs externes. Elle considère que la transition du charbon au gaz pour la production d'électricité est positive. La société pense que toutes les formes d'énergie progresseront afin de continuer à tirer les populations hors de la pauvreté dans le monde entier. Elle utilise un coût du carbone interne pour les décisions d'attribution du capital et pense que la demande de pétrole sera plus forte en 2040 que maintenant.
PepsiCo
Cette année, la nutrition a été l'objet de beaucoup d'attention en ce qui concerne nos titres en portefeuille dans le secteur de l'alimentation et des boissons. Des lettres ont été envoyées à Coca-Cola, Mondelez, Danone, Nestlé et PepsiCo afin de les encourager à en faire plus pour combattre l'obésité, les maladies chroniques liées à l'alimentation et la malnutrition. Nous croyons que les sociétés qui appliquent, à l'échelle mondiale, des politiques et pratiques rigoureuses en matière de nutrition sont mieux placées pour réduire le risque que présente le resserrement de la réglementation de l'industrie de l'alimentation et des boissons et pour profiter pleinement de l'évolution des tendances de consommation en faveur d'un mode de vie plus sain.
Les politiques et les pratiques en matière d'alimentation saine font partie intégrante de l'ensemble des activités et du rendement financier des sociétés du secteur de l'alimentation et des boissons ainsi que de leur viabilité à long terme.
En plus de ces lettres, nous avons eu une conversation téléphonique avec PepsiCo au sujet du marketing responsable et de la nutrition. La société a adopté les objectifs suivants, à atteindre d'ici 2025 :
- plus des 2/3 du volume de son portefeuille mondial de boissons contiendront moins de 100 calories provenant de sucres ajoutés par portion.
- plus des 3/4 du volume de son portefeuille mondial du secteur de l'alimentation contiendront moins de 1,1 gramme de gras saturé pour 100 calories.
- plus des 3/4 du volume de son portefeuille mondial du secteur de l'alimentation contiendront moins de 1,3 milligramme de sodium par calorie.
Les politiques de PepsiCo sont très élaborées et claires en matière de publicités destinées aux enfants.
Par exemple, aucune boisson gazeuse ne fera l'objet de publicités destinées aux enfants de moins de 12 ans.
Le numérique est un espace difficile pour le secteur, puisqu'il est difficile de savoir qui voit les publicités.
Conclusion
Nos activités d'intendance, y compris les votes et l'engagement auprès des sociétés, nous permettent de protéger activement et d'accroître à long terme les intérêts de nos clients et des autres parties prenantes.