Promouvoir
la valeur
à long terme
des placements
par le vote
et l'engagement
Chez Addenda Capital, nous nous engageons à gérer activement les placements; c'est pourquoi nous faisons un suivi efficace des entités dans lesquelles nous investissons, y compris de leurs pratiques ESG (environnementales, sociales et de gouvernance). Cette surveillance nous permet d'accroître et de protéger activement les intérêts à long terme des actionnaires et des autres parties prenantes par l'intermédiaire d'activités de gouvernance saine et durable divisées en deux catégories : le vote par procuration et l'engagement de l'entreprise. Veuillez consulter notre politique de vote par procuration et notre politique en matière d'intendance pour obtenir des renseignements complémentaires.

 

Changements réglementaires ayant une incidence sur le vote par procuration ou l’intendance

En mai 2019, la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis a annoncé qu’elle envisageait d’apporter des changements au Règlement 14-8, afin de modifier les seuils pour le dépôt ou pour de nouvelles soumissions de propositions d’actionnaires. Nous avons signé une lettre envoyée à la SEC en septembre au sujet des changements potentiels au Règlement. Le 5 novembre, le règlement proposé « Procedural Requirements and Resubmission Thresholders under Exchange Act Rule 14a-8 » a été publié pour une période de commentaires de 60 jours. Nous prévoyons présenter des commentaires à la SEC sur les changements proposés.

En août 2019, la SEC a donné des conseils pour « aider les conseillers en placements à s’acquitter de leurs responsabilités en matière de vote par procuration ». La SEC a déclaré que « les conseils sur le vote par procuration fournis par les sociétés de conseil constituent généralement une “sollicitation” en vertu des règles fédérales sur la procuration ». Le 5 novembre, le règlement proposé « Amendments to Exemptions from the Proxy Rules for Proxy Voting Advice » a été publié pour une période de commentaires de 60 jours et, encore une fois, Addenda prévoit soumettre des commentaires.

Le Financial Reporting Council du Royaume-Uni a présenté une importante mise à jour de la version de 2012 du code d’intendance du Royaume-Uni, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2020. Le Code est généralement reconnu comme l’un des meilleurs codes d’intendance au monde, et cette version mise à jour décrit encore une fois les meilleures pratiques d’intendance pour les investisseurs institutionnels. Addenda examinera le code en détail et pourrait mettre à jour sa propre politique d’intendance.

Le groupe canadien d’experts sur la finance durable a publié son rapport final en juin 2019. L’une des dernières recommandations était de « clarifier la portée de l’obligation fiduciaire dans le contexte des changements climatiques ». Nous suivrons les développements réglementaires et législatifs liés à cette recommandation.

 

Mises à jour de la politique de vote par procuration

En décembre 2019, nous avons mis à jour notre politique sur le vote par procuration, et les changements sont axés sur quatre éléments clés : Indépendance du conseil d’administration et des comités clés, engagements des administrateurs, diversité au sein du conseil d’administration et rémunération des cadres. Voici un résumé des nouvelles politiques ci-dessous.

Indépendance du conseil d’administration et des comités clés : Lorsque le conseil d’administration n’est pas indépendant aux deux tiers ou qu’un comité clé (vérification, gouvernance, nomination ou rémunération) compte des administrateurs non indépendants, nous voterons contre l’élection du président du conseil et contre l’élection du président du comité. Ces derniers sont responsables d’avoir permis à des administrateurs non indépendants d’assumer ces postes. Il ne s’agit pas de voter contre l’élection des administrateurs non dépendants eux-mêmes. Ce changement vise à concentrer nos efforts sur ceux qui ont le pouvoir d’apporter les améliorations à la structure du conseil que nous préférerions.

Engagement des administrateurs : Les seuils d’oposition en matière d’engagement ne changent pas (pas plus de deux conseils pour un dirigeant et pas plus de quatre pour les autres administrateurs). Toutefois, plus de détails ont été fournis pour clarifier la façon de traiter les filiales.

Diversité au sein du conseil d’administration : Si un conseil d’administration ne compte pas au moins trois hommes et trois femmes à titre de membres, ou ne s’est pas fixé cette cible, nous voterons contre le président du comité de nomination.

Rémunération des dirigeants : La structure de la rémunération des dirigeants devient de plus en plus complexe et difficile à analyser. Nous n’avons pas passé beaucoup de temps à fournir de la rétroaction aux sociétés. Afin d’y remédier, nous avons considérablement simplifié nos attentes et les échanges annuels avec de nombreuses sociétés de portefeuille. Nous n’appuierons toujours que les cadres qui comprennent une rémunération à long terme liée aux mesures du rendement. Par contre, nous nous attaquerons à d’autres pratiques de rémunération préoccupantes. Nous choisirons une préoccupation clé chaque année et nous écrirons à chaque société qui présente cette pratique. Par exemple, nous pourrions écrire à toutes les sociétés qui n’ont pas de disposition de récupération dans les cas de redressement des états financiers ou d’inconduite.

 

Le droit de vote
 
Un élément clé pour une gouvernance saine et durable

Le droit de voter aux assemblées annuelles et extraordinaires est l’un des droits les plus précieux de l’actionnaire. En votant aux assemblées d’actionnaires, Addenda Capital cherche à influencer la gouvernance, à communiquer ses préférences et à témoigner sa confiance ou son manque de confiance à l’égard de la direction et du suivi d’une entreprise. Les entreprises dotées d’une saine gouvernance sont susceptibles de générer de façon durable une valeur à long terme supérieure pour leurs actionnaires et les autres parties prenantes.

La majorité des assemblées annuelles ont lieu au cours de la première moitié de l’année civile. Par exemple, entre le 1er juillet 2018 et le 30 juin 2019, Addenda Capital a exercé son droit de vote dans 210 assemblées, dont plus de 90 % ont eu lieu entre janvier et juin.









 
Notre processus de vote par procuration

Addenda Capital vote normalement « par procuration » en mandatant une personne pour exercer le droit de vote rattaché aux actions de nos clients conformément aux directives reposant sur nos lignes directrices relatives au vote par procuration. Si nécessaire, nous prendrons part aux assemblées afin de voter en personne.

Tout au long de l’année, nous surveillons les pratiques relatives aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») des entités dans lesquelles nous investissons. Au cours de la période des votes, nous demandons l’aide de Glass, Lewis & Co., un cabinet indépendant de recherche en placement offrant des services de conseil en vote par procuration et de vote à l’échelle mondiale.

Nous examinons chaque élément du scrutin et établissons notre intention de vote d’une manière fidèle à notre processus décrit à la figure 1 (voir ci-dessous).

En outre, nous engageons, s’il y a lieu, un dialogue entre les entités dans lesquelles nous investissons et les décideurs.

 

 

 

 

Faits saillants de la 
période des votes 2018

Au cours de la période de douze mois terminée le 30 juin 2019, Addenda Capital a exercé son droit de vote dans 210 assemblées. De ces assemblées, 77 % ont eu lieu en Amérique du Nord, dont 47 % au Canada (se reporter à la figure 2 pour plus de renseignements).

 

 

 

Au total, 2 780 propositions nous ont été présentées. Nous avons voté à l’encontre des recommandations de la direction et du conseil d’administration sur environ 18 % des éléments de scrutin (se reporter à la figure 3). En tant que tel, le fait de voter à l’encontre des recommandations de la direction ne constitue pas un indicateur efficace de notre processus de vote, mais il témoigne de notre volonté de voter selon l’intérêt supérieur de nos clients et de notre capacité à critiquer et à analyser chaque élément du scrutin.

 

 

 

 

Nos votes allant à l’encontre des recommandations de la direction portaient majoritairement sur des propositions visant l’élection d’administrateurs (se reporter à la figure 4). En ce qui concerne ce type de vote, nous nous sommes abstenus de voter ou avons voté contre 140 administrateurs sur un total de 1 816 nominations pour lesquelles nous avons exercé notre droit de vote, ce qui correspond à un taux de 8 %. Nous n’avons pas appuyé ces nominations pour différentes raisons, dont le manque d’indépendance sur un conseil, le manque de suivi apparent d’un candidat sur un autre conseil ou l’apparence d’un trop grand nombre d’engagements pour remplir les fonctions d’administrateur.

 

 

 

Exemples de vote

 

Voici deux cas illustrant des situations de vote ayant eu lieu lors de la dernière période des votes.


Élection d’un membre du conseil
 
Société Compagnie d'assurance
 

Politique de vote par procuration 
d’Addenda Capital

 

S’opposer à la nomination d’administrateurs dont les nombreux engagements semblent nuire à leur travail d’administrateur. Par exemple, un administrateur (ou cadre supérieur) n’occupant pas un emploi à temps plein et siégeant à plus de quatre conseils d’administration de société ouverte, ou un administrateur travaillant à temps plein et siégeant à plus de deux conseils d’administration de société ouverte, sera considéré comme ayant trop d’engagements, sauf indication contraire.

 
Vote d'Addenda Capital   Vote contre
 

Justification

 

Le candidat au poste d’administrateur avait trop d’engagements pour s’acquitter de ses fonctions d’administrateur. Il siège au total à dix conseils d’administration de sociétés ouvertes.

 
Résultats   20% des votes étaient contre l'élection de cet administrateur




Proposition de l’actionnaire concernant les rapports sur la diversité
 
Société Société de gestion des placements
 

Politique de vote par procuration 
d’Addenda Capital

 

Appuyer la mise en place et la communication de politiques et pratiques en matière de diversité.

 
Vote d'Addenda Capital   Vote pour (contre la direction)
 

Justification

 

La divulgation de la répartition des effectifs de la société en fonction du sexe ou de l’origine ethnique permettrait aux actionnaires d’évaluer la façon dont la société gère ce problème, de suivre les progrès réalisés par la société et de contribuer à l’évaluation des risques et des possibilités connexes.

 
Résultats   39% des votes étaient pour cette proposition




 
Exemples 
d'engagement
 
Prendre soin de vos placements

Nos activités d’engagement de la société supposent d’engager un dialogue constructif avec les entités dans lesquelles nous investissons sur des sujets importants repérés dans le cadre de notre surveillance ou qui font l’objet de votes lors d’assemblées d’actionnaires.

Nous pouvons aussi engager un dialogue avec la direction d’une société à propos de préoccupations précises ou qui nous tiennent à coeur concernant la stratégie, le rendement, la gouvernance, la rémunération des dirigeants ou l’approche du risque.

Si la société ne donne pas suite à notre demande ou ne parvient pas à régler nos sujets de préoccupation de manière à optimiser la valeur à long terme, il arrive que nous déposions une proposition d’actionnaire ou que nous vendions les titres émis par cette société.

Voici quelques exemples d’activités d’engagement entreprises par Addenda Capital entre juillet 2018 et juin 2019.




 
 

Plan d’intendance 
triennal en matière 
de changement 
climatique

En 2018, Addenda a lancé son plan d’intendance triennal en matière de changement climatique. En intervenant directement auprès des sociétés, Addenda veut se familiariser avec leur gestion des risques et des possibilités que présentent les changements climatiques. Addenda veut ainsi favoriser une transition vers un monde sobre en carbone et adapté à ces changements. Entre juillet 2018 et juin 2019, nous avons dialogué avec 10 émetteurs dans le cadre de ce plan d’intendance.

 
 
 

En 2018, Addenda a communiqué avec plusieurs sociétés en portefeuille pour les sensibiliser aux normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Ces normes propres à chaque secteur mettent en lumière les risques et les occasions afin d’aider les sociétés à gérer efficacement leurs mesures. Addenda espère que davantage de sociétés utiliseront les normes du SASB, ce qui nous permettra, en tant qu’investisseurs, de prendre des décisions d’investissement plus éclairées sans devoir analyser de multiples rapports de développement durable.

 

Sustainability Accounting Standards Board (SASB)

 
 
 

Plan d’intendance 
sur trois ans en matière 
de diversité au sein 
du conseil 
d’administration

 

En 2018, Addenda a terminé la deuxième phase de son plan d’intendance sur trois ans en matière de diversité au sein du conseil d’administration. En 2017, Addenda a recensé 35 sociétés dans nos portefeuilles d’actions dont le conseil d’administration ne comptait qu’une femme, voire aucune. Nous avons envoyé des courriels à leurs équipes de relations avec les investisseurs pour leur demander si elles avaient des politiques ou des cibles de diversité au sein du conseil. En 2018, Addenda a écrit aux présidents des comités des candidatures de ces sociétés, ainsi que des sociétés récemment ajoutées aux portefeuilles et dont le conseil d’administration ne comptait qu’une femme, voire aucune.

Dans ces lettres, Addenda invitait les sociétés à adopter une politique officielle de diversité au sein du conseil et a donné des exemples de pratiques exemplaires dans l’établissement d’objectifs à cet effet, de même que dans le recrutement et le renouvellement des administrateurs. Grâce à des politiques à part entière sur la diversité au sein du conseil d’administration, ces sociétés permettent à des investisseurs comme Addenda d’évaluer efficacement leurs pratiques de gouvernance dans ce domaine.

Nos rapports trimestriels sur les placements durables présentent d’autres faits saillants des engagements de notre société.

  

 
   
Conclusion


Nos activités d’intendance, y compris les votes et l’engagement auprès des sociétés, nous permettent de protéger activement et d’accroître les intérêts à long terme de nos clients et des autres parties prenantes.

   
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