Résumé annuel sur l'intendance
(juillet 2017 - juin 2018)

Nos votes allant à l'encontre des recommandations de la direction portaient majoritairement sur des propositions visant l'élection d'administrateurs (se reporter à la figure 4). En ce qui concerne ce type de vote, nous nous sommes abstenus de voter ou avons voté contre 143 administrateurs sur un total de 1 979 nominations pour lesquelles nous avons exercé notre droit de vote, ce qui correspond à un taux de 7 %. Nous n'avons pas appuyé ces nominations pour différentes raisons, dont le manque d'indépendance sur un conseil, le manque de suivi apparent d'un candidat sur un autre conseil ou l'apparence d'un trop grand nombre d'engagements pour remplir les fonctions d'administrateur.

Exemples de vote

Voici deux cas illustrant des situations de vote ayant eu lieu lors de la dernière période des votes.

 

Société		Une pétrolière canadienne
Politique de vote par  procuration d'Addenda Capital		S'opposer à la rémunération des dirigeants si elle comporte l'un des éléments majeurs suivants : utilisation d'une seule mesure de rendement dans le cadre des programmes d'intéressement; objectifs de rendement qui ne sont pas suffisamment ambitieux ou qui sont réduits sans justification; Problèmes additionnels concernant le plan de rémunération : absence de disposition de récupération; paiement de prestations de départ déclanché par un seul événement.
Vote d'Addenda Capital		Vote contre
Justification		Il n'est pas possible d'établir clairement que la rémunération des dirigeants est suffisamment tributaire du rendement de sorte que les intérêts des dirigeants concordent avec ceux de l'entreprise à long terme. Par exemple : Pour ce qui est de la croissance de la valeur pour les actionnaires, le seuil de rendement est au 25e percentile par rapport aux pairs. Ceci n'est peut-être pas assez ambitieux. Le programme d'intéressement à long terme de l'entreprise s'appuie sur une seule mesure de rendement. Ce programme devrait être lié à plusieurs mesures objectives et spécifiques, concernant la performance opérationnelle et financière de l'entreprise. Ces mesures devraient être évaluées sur une période d'au moins trois années consécutives. Les régimes d'intéressement de l'entreprise ne semblent pas comporter de dispositions de récupération qui lui permettraient de récupérer les primes en cas de fraude ou d'inconduite importantes de la part des bénéficiaires des primes. La société propose l'acquisition immédiate de certaines primes sous forme d'actions en cas de changement de contrôle plutôt que d'exiger qu'un dirigeant perde aussi sa position.
Résultat		8,89 % des votes étaient contre cette proposition d'actionnaires

 

Société		Une société internationale de la santé
Politique de vote par  procuration d'Addenda Capital		Appuyer l'élection d'administrateurs indépendants au poste de président du conseil. Appuyer les propositions de séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction.
Vote d'Addenda Capital		Vote pour (contre la direction)
Justification		L'indépendance du président du conseil peut mener à une séparation plus claire des responsabilités entre le conseil et la direction, réduire les conflits liés à la rémunération des dirigeants et à la planification de la relève et contribuer au recrutement d'administrateurs indépendants. L'indépendance d'un administrateur peut accroître la diversité des renseignements dont dispose le conseil et favoriser l'indépendance d'esprit parmi les autres administrateurs.
Résultat		33,28 % des votes étaient pour cette proposition.

 

Exemples d'engagement   Prendre soin de vos placements Nos activités d'engagement de l'entreprise supposent d'engager un dialogue constructif avec les entités dans lesquelles nous investissons sur des sujets importants repérés dans le cadre de notre surveillance ou qui font l'objet de votes lors d'assemblées d'actionnaires. Nous pouvons aussi engager un dialogue avec la direction d'une entreprise à propos de préoccupations précises ou qui nous tiennent à coeur concernant la stratégie, le rendement, la gouvernance, la rémunération des dirigeants ou l'approche du risque. Si l'entreprise ne donne pas suite à notre demande ou ne parvient pas à régler nos sujets de préoccupation de manière à optimiser la valeur à long terme, il arrive que nous déposions une proposition d'actionnaire ou que nous vendions les titres émis par cette entreprise. À la prochaine page, voici quelques exemples d'activités d'engagement entreprises par Addenda Capital entre juillet 2017 et juin 2018.

 

Dialogue à propos de la Workforce Disclosure Initiative (T4 2017)

Addenda Capital est signataire de la Workforce Disclosure Initiative (WDI), dont l'objectif est d'améliorer, au sein des sociétés de notre univers de placement, la divulgation des renseignements sur divers aspects liés à la main-d'oeuvre : composition, stabilité, formation, perfectionnement et engagement. Nous nous sommes entretenus avec des représentants de 20 des 75 entreprises invitées à participer au projet pilote de la WDI. Nous avons approché une société canadienne du secteur énergétique afin de mieux comprendre les raisons pour lesquelles elle a refusé de prendre part à l'initiative. Nous avons discuté des multiples demandes d'information qu'elle reçoit ainsi que de la possibilité qu'elle divulgue, en se servant des normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), les renseignements importants relatifs à la main-d'oeuvre que nous désirons obtenir.

 

	En décembre 2017, nous avons eu des discussions fructueuses avec une société internationale spécialisée dans la production d'outils médicaux. Nous avons mieux compris le lien entre la rémunération des dirigeants et la stratégie d'affaires, la gestion de la qualité et la sécurité de ses produits et des communications clients. De plus, la société a expliqué les mesures prises pour assurer la qualité de la fabrication et pour limiter l'incidence d'actions coercitives de la Food and Drug Administration (FDA).		Discussion au sujet de la gouvernance et des pratiques de sécurité relatives aux produits avec une société internationale (T4 2017)

 

Résultats annuels de la Workforce Disclosure Initiative Pilot (WDI) (T1 2018)

Durant l'année pilote, 33 sociétés ont répondu à la demande en faveur d'une meilleure divulgation d'information sur les pratiques à l'égard de la main d'oeuvre et la performance de cette dernière. Plusieurs sociétés que nous détenons en portefeuille y figuraient. Nous examinons les données détaillées fournies par les sociétés et déterminerons s'il est nécessaire d'approfondir le dialogue. Au cours de la deuxième année de cette initiative, nous nous efforcerons d'aider à améliorer le sondage afin que les questions portent sur des enjeux importants, avec l'espoir de générer un plus grand taux de réponse parmi les sociétés invitées à y participer.

 

	Discussion au sujet des risques de corruption (T1 2018)	En mars, l'équipe d'investissement durable et celle des actions internationales ont tenu une réunion téléphonique avec des représentants d'une multinationale pour en savoir plus sur la manière dont la société atténue les risques de subordination et de fraude. Nous avons discuté du programme d'intégrité mondial de l'entreprise, les améliorations récentes et prévues du cadre visant à atténuer les risques de subornation et de corruption de la société, ainsi que de la divulgation au public des politiques, des procédures et des infractions possibles.

 

Une entreprise verticalement intégrée du secteur énergétique a investi 440 millions de dollars dans des projets d'énergie renouvelable, dont trois parcs éoliens dans le sud de l'Alberta. L'entreprise a aussi installé la moitié des systèmes d'énergie solaire de l'Alberta. Nous étions curieux de savoir si la société prévoyait de continuer ses investissements dans les énergies renouvelables. De plus, nous nous demandions comment le programme incitatif appelé Carbon Competitiveness les avait affectés et comment ils géraient les risques liés au climat. L'équipe d'investissement durable a suggéré des questions à l'équipe des obligations de sociétés et celle-ci les a soulevées auprès de la société lors d'une rencontre. En général, nous sommes satisfaits de leurs réponses mais l'entreprise devrait mieux expliquer les processus utilisés pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat.

Discussions avec une entreprise sur les changements climatiques (T2 2018)

 

	Discussions avec une agence d'évaluation du crédit sur la cybersécurité (T2 2018)	Lors d'un appel avec le premier vice-président des Relations avec les investisseurs d'une agence d'évaluation du crédit, l'équipe d'investissement durable a soulevé l'enjeu de la sécurité des données. Dans l'ensemble, nous avons été impressionnés par les processus que l'entreprise a mis en place afin de gérer ce type d'incident. Quant aux compétences du conseil d'administration en la matière, nous avons été contents d'apprendre qu'un administrateur expérimenté en sécurité des données avait récemment été nommé. Nous avons également abordé le nouveau règlement général sur la protection des données de l'Union européenne qui a pris effet le 25 mai 2018. Nous envisageons de communiquer avec d'autres sociétés que nous détenons en portefeuille à ce sujet.

 

Conclusion Nos activités d'intendance, y compris les votes et l'engagement auprès des sociétés, nous permettent de protéger activement et d'accroître à long terme les intérêts de nos clients et des autres parties prenantes.